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平成２１年３月２５日
連結子会社である株式会社ディーホールドとの
吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ディーホールドと合併することを決定しましたのでお知らせいたします。
なお、本合併は簡易合併・略式合併であるため、開示内容の一部を省略して記載しております。
| １ | ． | 合併の目的 | |||
| 当社は、グループ戦略において連結利益の最大化を図るため、グループ会社ごとの成長戦略と機能を明確にし、グループの経営資源の適切な分配と管理体制の強化に努めております。 今般、その一環として、グループ経営体制の簡素化を進め、経営資源の集中及び効率的な組織構築を行い、収益力の強化・拡大を図ることを目的に、不動産保有・管理会社の連結子会社である株式会社ディーホールドを吸収合併することを決定いたしました。 |
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| ２ | ． | 合併の要旨 | |||
| (1) 合併の日程 | |||||
| 合併決議取締役会 | 平成21年３月25日(水) | ||||
| 合併契約締結 | 平成21年３月25日(水) | ||||
| 合併の予定日(効力発生日) | 平成21年５月 １日(金) | ||||
| (注) | 本合併は、当社においては会社法第796条第３項に規定する簡易合併であり、株式会社ディーホールドにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併承認株主総会は開催いたしません。 | |||
| (2) 合併方式 | |||||
| 当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ディーホールドは解散いたします。 | |||||
| (3) 合併に係る割当ての内容 | |||||
| 会社名 | 株式会社ダイエー(存続会社) | 株式会社ディーホールド(消滅会社) |
| 合併比率 | １ | 0.47 |
| (注) | １ | ． | 株式の割当比率 | |
| 株式会社ディーホールドの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.47株を割当て交付します。ただし、当社が保有する株式会社ディーホールド株式39,015,439株及び株式会社 ディーホールドが所有する自己株式6,609,669株については、合併による株式の割当ては行いません。 | ||||
| ２ | ． | 合併により発行する新株式数等 | ||
| 普通株式466,659株 当社は、保有する自己株式466,659株を合併による株式の割当てに充当します。 |
| (4) 合併に係る割当ての内容の算定の考え方 | |||||
合併比率の算定につきましては、当社は上場会社であることから、市場株価基準方式に基づく評価を用い、また株式会社ディーホールドは、非上場であるため、第三者機関であるＰｗＣアドバイザリー株式会社に算定を依頼し、ＤＣＦ方式及び純資産方式に基づき算定された株価を参考に、当事者間にて協議を重ねた結果、上記(3)の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。 |
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| (5) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い | |||||
| 株式会社ディーホールドは、新株式の発行及び新株予約権付社債を発行しておりません。 | |||||
| ３ | ． | 合併当事会社の概要(平成20年２月29日現在) | |||
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| (1) 商号 | 株式会社ダイエー | 株式会社ディーホールド |
| (2) 事業内容 | 小売事業、不動産事業、金融事業、 レジャー事業等 |
不動産賃貸業 |
| (3) 設立年月日 | 昭和32年４月10日 | 昭和35年２月25日 |
| (4) 本店所在地 | 神戸市中央区港島中町四丁目１番１ | 東京都江東区東陽二丁目２番20号 |
| (5) 代表者の役職・ 氏名 |
代表取締役社長 西見 徹 | 代表取締役社長 栗原 慎二 |
| (6) 資本金 | 56,517百万円 | 100百万円 |
| (7) 発行済株式数 | 普通株式 122,597,537株 甲種類株式 76,441,250株 |
普通株式 46,618,000株 |
| (8) 純資産 | 194,628百万円(連結) | 5,347百万円(個別) |
| (9) 総資産 | 492,089百万円(連結) | 5,897百万円(個別) |
| (10)決算期 | ２月末日 | ２月末日 |
| (11)大株主及び 持株比率 |
(普通株式) 有限会社ＤＲＦ(19.0%) 丸紅リテールインベストメント株式会社(8.1%) イオン株式会社(7.9%) (甲種類株式) 丸紅株式会社(47.9%) イオン株式会社(39.1%) 丸紅リテールインベストメント株式会社(13.0%) |
(普通株式) 株式会社ダイエー(83.7%) |
| ４ | ． | 合併後の状況 | |||
| (1) | 商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期 いずれも本合併による変更はありません。 |
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| (2) | 今後の見通し 平成22年２月期の連結・個別業績予想に織り込む予定です。 |
以上
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